Chuyển giao không êm ả

Sau khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường (ngày 16/9/2017), ban lãnh đạo mới tại Công ty cổ phần Địa ốc Đà Lạt do nhóm cổ đông sở hữu cổ phần chi phối bầu đã tiến hành nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng, với đề nghị ông Nguyễn Hồ Hưng, được Đại hội cổ đông bất thường bầu làm Chủ tịch HĐQT.

Tuy nhiên, đề nghị trên không được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng chấp thuận. Tại Văn bản số 124/CV - ĐKKD (ngày 9/11/2017), Sở Kế hoạch và Đầu tư Lâm Đồng cho rằng, một trong những căn cứ  để thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là Nghị quyết số 01/2017/NQ - ĐHĐCĐ (do Đại hội đồng cổ đông bất thường quyết nghị) không có hiệu lực pháp luật.

Cở sở để Sở Kế hoạch và Đầu tư tạm thời chưa xem xét hồ sơ là do, ông Trịnh Ngọc Thanh, Chủ tịch HĐQT đương nhiệm Công ty cổ phần Địa ốc Đà Lạt đã có 2 văn bản (số 27/CV/HĐQT - DLR, ngày 19/9/2017 và số 33/CV/HĐQT-DLR, ngày 31//10/2017) khẳng định, Nghị quyết số 01/2017/NQ - ĐHĐCĐ không có hiệu lực pháp luật vì Đại hội đồng cổ đông bất thường không hợp pháp.

“Do các bên đang có tranh chấp về Nghị quyết số 01/2017/NQ - ĐHĐCĐ ngày 16/9/2017, vì vậy để xác định tính hợp pháp của Nghị quyết nêu trên, theo quy định tại Điều 147, Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Sở Kế hoạch và Đầu tư không có thẩm quyền để xác định tính hợp pháp của các nghị quyết do doanh nghiệp đã ban hành”, Văn bản số 124/CV - ĐKKD của Sở Kế hoạch và Đầu tư ghi rõ.

Theo ông Nguyễn Quang Trung, thành viên HĐQT và  đại diện cho nhóm cổ đông sở hữu cổ phần chi phối khẳng định, Đại hội cổ đông bất thường năm 2017 và hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do nhóm cổ đông lập đúng theo quy định của pháp luật. Động thái Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng không chấp thuận việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh là không có cơ sở. “Mọi thủ tục đã hợp lý, Sở phải quyết, chứ không thể đẩy trách nhiệm sang Tòa án một cách vô cảm. Hệ quả của việc này sẽ khiến hoạt động doanh nghiệp tiếp tục đình đốn”. Theo ông Trung, cơ quan phụ trách đăng ký kinh doanh tỉnh Lâm Đồng đã bỏ qua những hướng dẫn cụ thể từ Cục Quản lý đăng ký kinh doanh (Bộ kế hoạch và Đầu tư) khi xử lý vụ việc.

Ông Trung cho biết, Văn bản số 244/ĐKKD - NV do Cục Quản lý đăng ký kinh doanh ban hành ngày 18/10/2017 gửi Sở Kế hoạch và Đầu tư Lâm Đồng để hướng dẫn xử lý vụ việc đã chỉ rõ, “hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật được quy định tại Điều 43, Nghị định số 78/2015/NĐ - CP và mẫu thông báo thay đổi người đại diện cũng được quy định tại Phụ lục II - 2, Thông tư số 20/2015/TT - BKHĐT ngày 1/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư”.

“Luật Doanh nghiệp không có quy định yêu cầu Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội cổ đông phải được đóng dấu”, Văn bản số 244 nêu và chỉ rõ, theo điểm c, khoản 3, Điều 136, Luật Doanh nghiệp, thì HĐQT phải triệu tập đại hội cổ đông bất thường theo yêu cầu của cổ đông (hoặc nhóm cổ đông) trong các trường hợp HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt qua 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế. 

Đáo tụng đình

Thực ra, những ồn ã về mâu thuẫn không thể dung hoà giữa 2 nhóm cổ đông lớn, dẫn tới khó khăn cho Địa ốc Đà Lạt chỉ là phần nổi của tảng băng.

Khúc mắc sâu xa có tính chất mấu chốt, nguồn cơn của mọi vấn đề là câu chuyện cho vay, cầm cố lượng lớn cổ phiếu Địa ốc Đà Lạt (Mã chứng khoán DLR) giữa ông Trịnh Ngọc Thanh và các cá nhân liên quan vì thiếu sòng phẳng trong giao dịch tài chính.     

Cụ thể, ngày 29/9/2015, ông Thanh ký kết Thoả thuận số 001/2015/TTBB vay 7 tỷ đồng của ông Nguyễn Minh Trí để mua cổ phiếu DLR trong thời hạn 3 tháng (lãi suất 21%/năm). Để đảm bảo khoản vay, ông Thanh thế chấp 900.000 cổ phiếu DLR (tương đương 20% vốn điều lệ) do mình nắm giữ trong tài khoản lưu ký chứng khoán tại Công ty cổ phần Chứng khoán Phú Gia. Sau khi ký thỏa thuận, ông Thanh lập Giấy cam kết và Ủy quyền bán, chuyển nhượng, xử lý tài sản thế chấp, đồng thời, lập Giấy đề nghị xác nhận và phong tỏa số lượng chứng khoán trong tài khoản lưu ký số 046C384737 cho bên nhận ủy quền là ông Trí và Công ty cổ phần Chứng khoán Phú Gia. Khi hoàn tất thủ tục, ông Trí chuyển tiền để ông Thanh mua 423.036 cổ phiếu DLR. Sau khi mua thêm, ông Thanh sở hữu tổng số lượng 1.323.036 cổ phiếu (tương ứng 29,4% vốn điều lệ). Số lượng cổ phiếu này được Công ty cổ phần Chứng khoán Phú Gia tiến hành phong tỏa theo thoả thuận giữa các bên.

Mâu thuẫn bùng phát khi ông Thanh mất khả năng trả nợ khoản vay cầm cố chứng khoán dù đã quá thời điểm đáo hạn gần 1 năm. Nhiều nỗ lực thương thảo nhằm giải quyết khoản nợ ông Thanh vay song bất thành, nên dẫn tới việc ông Trí và Công ty cổ phần Chứng khoán Phú Gia phải bán số lượng 1.323.036 cổ phiếu DLR do ông Thanh sở hữu để thu hồi công nợ. Các ông Phan Tấn Dũng, Lê Ngọc Khánh Việt đã mua lượng cổ phần trên, với số lượng lần lượt là 650.000 cổ phiếu và 673.036 cổ phiếu.

Không đồng tình việc bán cổ phiểu cấn trừ nợ, ngày 2/3/2017, ông Thanh gửi đơn kiện tới Toà án nhân dân quận 1 (TP.HCM) đề nghị cơ quan này tuyên hủy Thoả thuận số 001/2015/TTBB, Giấy đề nghị xác nhận và phong tỏa chứng khoán, Giấy ủy quyền bán chứng khoán.

Sự việc thực sự nóng lên khi Toà án thụ lý và quyết định áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời thông qua phương thức cấm chuyển dịch quyền về tài sản đang tranh chấp số lượng cổ phiếu do các ông Phan Tấn Dũng, Lê Ngọc Khánh Việt sở hữu (Quyết định số 20/2017/QĐ - BPKCTT ngày 21/4/2017). Ngay lập tức, căn cứ “trát tòa” kể trên, Cục thi hành án Dân sự quận 1 (TP.HCM) ra quyết định thi hành án chủ động đối với Công ty cổ phần Chứng khoán Phú Gia và ông Trí.

Động thái áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của toà án vấp phải phản ứng gay gắt từ ông Dũng, ông Việt. Đơn khiếu nại của các ông này nêu rõ, số lượng cổ phiếu DLR được giao dịch thành công thông qua Sàn giao dịch chứng khoán, nên sở hữu hoàn toàn hợp pháp.

“Chúng tôi đang có kế hoạch chuyển nhượng lượng cổ phiếu với giá thương thảo khoảng 20 tỷ đồng. Nếu cổ phiếu bị phong toả, thương vụ sẽ thất bại, thì bên nào sẽ chịu trách nhiệm về những thiệt hại”, đơn khiếu nại đề ngày 27/4/2017 ghi rõ và nêu thêm, Quyết định số 20/2017/QĐ - BPKCTT về áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời đã xâm phạm quyền sở hữu về tài sản của ông Dũng, ông Việt.

Ông Nguyễn Quang Trung, Tổng giám đốc Công ty cổ phần Chứng khoán Phú Gia cho biết, các quyết định của toà án và cơ quan thi hành án yêu cầu Công ty cổ phần Chứng khoán Phú Gia và ông Trí không được chuyển dịch cổ phần của ông Dũng và ông Việt là bất hợp lý.

Được biết, Toà án nhân dân quận 1 đã quyết định đưa vụ án tranh chấp hợp đồng cầm cố tài sản ra xét xử vào ngày 28/11/2017. Cần phải nhắc lại rằng, vụ việc tranh chấp này là lý do chính khiến nhóm cổ đông nắm quyền chi phối ít hơn đang chiếm quyền điều hành Công ty Địa ốc Đà Lạt.