Theo ông Michael Dwyer, Thành viên điều hành, kiêm Trưởng bộ phận Tư vấn thương vụ, KPMG Việt Nam, bối cảnh mới mở ra nhiều cơ hội, nhưng cũng đặt ra yêu cầu khắt khe hơn đối với năng lực thẩm định và cấu trúc thương vụ của nhà đầu tư.

Theo ông, những động lực lớn nào sẽ định hình thị trường M&A Việt Nam năm 2026, đặc biệt trong bối cảnh chính sách thuế đối ứng của Hoa Kỳ, cải cách pháp lý trong nước và làn sóng tái cấu trúc doanh nghiệp đang tăng tốc?

Thị trường M&A Việt Nam năm 2026 sẽ được định hình bởi ba lực tác động mạnh mẽ.

Thứ nhất, chính sách thuế đối ứng của Hoa Kỳ đang buộc các nhà sản xuất định hướng xuất khẩu phải xem xét lại danh mục hoạt động của mình. Thuế cao hơn áp lên hàng hóa Việt Nam và các “làn đường zero-tariff” có chọn lọc sẽ thúc đẩy các thương vụ thoái vốn, chia tách mảng kinh doanh (carve-out) và các thương vụ mua lại chiến lược nhằm tăng khả năng chống chịu chuỗi cung ứng và đa dạng hóa trong ASEAN.

Các nhà đầu tư Mỹ sẽ tìm kiếm chỗ đứng tại thị trường nội địa, trong khi các quỹ đầu tư tư nhân (PE) sẽ định giá giao dịch với các điều khoản earn-out (một cơ chế mà người mua chỉ thanh toán ngay lập tức một phần giá trị thương vụ, phần còn lại sẽ được trả sau nếu doanh nghiệp đạt được các mục tiêu đã cam kết) gắn với thuế, cũng như mức định giá điều chỉnh rủi ro.

Thứ hai, các cải cách pháp lý quy mô lớn trong nước đang mở ra cả cơ hội và sự phức tạp. Luật thuế Thu nhập doanh nghiệp mới giới thiệu biểu thuế theo bậc và quy định về “hiện diện thường trú số”, trong khi cơ chế Trung tâm Tài chính quốc tế (IFC) mang đến ưu đãi thuế dài hạn, tự do hóa ngoại hối và lựa chọn trọng tài, giúp Việt Nam trở nên hấp dẫn hơn trong lĩnh vực hợp nhất dịch vụ tài chính.

Luật Công nghiệp công nghệ số và Quy hoạch Phát triển điện lực Quốc gia giai đoạn 2021-2030, tầm nhìn đến năm 2050 (PDP8) sửa đổi cho lĩnh vực năng lượng sẽ thúc đẩy làn sóng thâu tóm trong lĩnh vực bán dẫn, trí tuệ nhân tạo (AI), trung tâm dữ liệu và năng lượng tái tạo.

Bên cạnh đó, những thay đổi trong Luật Đất đai và Luật Nhà ở sẽ giúp tiếp tục triển khai các dự án đang bị đình trệ, tạo điều kiện thúc đẩy các giao dịch trong lĩnh vực bất động sản, dù quy định nghiêm ngặt hơn về kiểm soát tập trung kinh tế sẽ đòi hỏi chiến lược tiền thẩm định kỹ lưỡng.

Cuối cùng, tái cấu trúc doanh nghiệp sẽ thúc đẩy nguồn cung M&A. Cải cách ngành ngân hàng nhằm xử lý nợ xấu và tăng cường khả năng thu giữ tài sản đảm bảo sẽ giải phóng tài sản đảm bảo cho các khoản nợ xấu (NPL) và thúc đẩy hợp nhất trong lĩnh vực tài chính. Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, dù chưa đồng đều, có thể mang lại các thương vụ bán cổ phần lớn trong lĩnh vực logistics và hạ tầng tiện ích.

Kết hợp cùng các ngành đang là điểm nóng như công nghệ, năng lượng, tài chính theo mô hình IFC và sản xuất chịu áp lực thuế, bức tranh M&A năm 2026 của Việt Nam sẽ ưu tiên các nhà đầu tư có khả năng điều hướng sự phức tạp pháp lý, cấu trúc giao dịch tối ưu thuế và tận dụng các cơ hội đặc biệt.

Theo đánh giá của KPMG, những ngành nào sẽ có hoạt động M&A mạnh nhất trong năm 2026 và điều gì khiến các lĩnh vực này thu hút cả nhà đầu tư chiến lược và tài chính?

Những ngành dự kiến có hoạt động M&A mạnh nhất gồm năng lượng và hạ tầng tiện ích, công nghệ cao, chăm sóc sức khỏe, giáo dục và bất động sản công nghiệp. Đây là nơi hội tụ các yếu tố như cải cách cơ cấu, xu hướng nhân khẩu học và dòng vốn toàn cầu. Năng lượng là điểm sáng nhờ triển khai PDP8, ưu tiên năng lượng tái tạo, khí hóa lỏng (LNG) và lưu trữ năng lượng bằng pin, tạo ra nhiều cơ hội thâu tóm nền tảng và hợp nhất khi các nhà phát triển tìm kiếm quy mô và nguồn tài trợ.

Công nghệ cao, gồm bán dẫn, AI, trung tâm dữ liệu và fintech, đang thu hút cả nhà đầu tư chiến lược lẫn tài chính nhờ Luật Công nghiệp công nghệ số và Quy hoạch Tổng thể ngành bán dẫn quốc gia, với ưu đãi thuế, thủ tục cấp phép tinh gọn và mô hình sandbox.

Các yếu tố này, kết hợp với tăng trưởng mạnh mẽ của tiêu dùng số, khiến các tài sản công nghệ đang trở thành mục tiêu lý tưởng cho hợp nhất theo mô hình roll-up (nhà đầu tư mua lại nhiều công ty nhỏ trong cùng một ngành rồi gộp chúng lại để tạo thành một doanh nghiệp lớn hơn, mạnh hơn và có vị thế thị trường cao hơn) và đầu tư tăng trưởng của PE.

Chăm sóc sức khỏe và giáo dục cũng là các phân khúc trọng tâm. Dân số già hóa, tầng lớp trung lưu gia tăng và sự quan tâm đến sức khỏe hậu đại dịch đang thúc đẩy nhu cầu đối với bệnh viện, phòng khám và nền tảng edtech. Nhà đầu tư chiến lược coi đây là các khoản đặt cược tăng trưởng dài hạn, trong khi quỹ PE đánh giá cao mô hình doanh thu định kỳ và khả năng mở rộng.

Bất động sản công nghiệp tiếp tục hấp dẫn nhờ sự dịch chuyển chuỗi sản xuất khỏi Trung Quốc, vai trò của Việt Nam trong chuỗi cung ứng toàn cầu và các cải cách luật đất đai và nhà ở mới, giúp tăng tính minh bạch và cho phép thương lượng quyền sử dụng đất.

Các nhà đầu tư, đặc biệt là đơn vị phát triển hệ thống logistics và khu công nghiệp, đang mở rộng danh mục nhằm đáp ứng nhu cầu của nhà sản xuất nước ngoài dịch chuyển vào Việt Nam.

Nhìn chung, các lĩnh vực này hội tụ ưu thế chính sách, nhu cầu cấu trúc và mô hình kinh doanh có thể mở rộng, trở thành điểm đến của cả nhà đầu tư chiến lược muốn dẫn đầu thị trường và nhà đầu tư tài chính đang tìm kiếm nền tảng tăng trưởng cao.

Ông đánh giá thế nào về sự thay đổi khẩu vị, rủi ro, phương pháp thẩm định và mô hình đầu tư của nhà đầu tư quốc tế vào Việt Nam năm 2026?

Nhà đầu tư quốc tế vào Việt Nam năm 2026 sẽ thận trọng và có tính chọn lọc cao hơn, chịu ảnh hưởng bởi bất định liên quan đến thuế quan, siết chặt quy định và dịch chuyển ngành. So với các chu kỳ trước, họ chuyển từ định hướng “tăng trưởng bằng mọi giá” sang ưu tiên “lợi nhuận điều chỉnh rủi ro”, nhấn mạnh trọng tâm vào khả năng chống chịu chuỗi cung ứng và tuân thủ các quy định mới về thuế và cạnh tranh của Việt Nam.

Điều này kéo theo nhu cầu cần phải nâng cấp quy trình thẩm định, không chỉ tài chính và pháp lý, mà còn phải có các phân tích sâu về các tiêu chí đáp ứng môi trường - xã hội - quản trị doanh nghiệp (ESG), quyền sử dụng đất, nghĩa vụ thuế số và ngưỡng tập trung kinh tế.

Đối với các thương vụ công nghệ và năng lượng tái tạo, thẩm định sẽ bao gồm đánh giá tài sản sở hữu trí tuệ, an ninh mạng và điều kiện tham gia sandbox; trong khi các giao dịch tài sản gặp khó khăn hoặc đặc biệt sẽ cần rà soát pháp lý đối với khả năng xử lý tài sản bảo đảm theo Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi.

Mô hình đầu tư cũng đang chuyển đổi. Các quỹ PE ưu tiên chiến lược roll-up nền tảng và sở hữu thiểu số trong các lĩnh vực công nghệ cao, y tế và giáo dục, thường áp dụng cấu trúc earn-out để phòng ngừa rủi ro thuế và pháp lý. Nhà đầu tư chiến lược, đặc biệt trong sản xuất và năng lượng, lại chọn mô hình liên doanh và thâu tóm theo giai đoạn nhằm kiểm soát rủi ro tích hợp, đồng thời tận dụng các khu ưu đãi mới như IFC và cụm công nghệ số. Có sự chuyển dịch rõ rệt từ tạo giá trị bằng kỹ thuật tài chính sang tạo giá trị bằng nâng cấp vận hành - số hóa, tuân thủ xanh và nội địa hóa chuỗi cung ứng.

So với giai đoạn trước, dòng vốn từ Hoa Kỳ, EU, Nhật Bản có điểm gì khác biệt?

Nhà đầu tư Mỹ đối mặt với áp lực thuế đối ứng, sẽ ưu tiên chiến lược nội địa hóa và đa dạng hóa trong ASEAN, tập trung vào bất động sản công nghiệp và nền tảng tiêu dùng ít chịu rủi ro thương mại. Nhà đầu tư EU, hưởng lợi từ Hiệp định Thương mại tự do giữa Liên minh châu Âu và Việt Nam (EVFTA) và tuân thủ nghiêm ngặt ESG, sẽ chú trọng năng lượng tái tạo, sản xuất xanh và chăm sóc sức khỏe, phù hợp với các khoản tài trợ gắn với bền vững.

Nhà đầu tư Nhật Bản được kỳ vọng tiếp tục mở rộng trong sản xuất công nghệ cao, nông nghiệp thông minh và hạ tầng, tận dụng quan hệ song phương lâu dài và mô hình liên doanh kiểm soát đa số, phù hợp với khẩu vị rủi ro thấp.

Nhìn chung, bối cảnh năm 2026 sẽ ưu ái các nhà đầu tư có khả năng linh hoạt trước thay đổi quy định và có chuyên môn sâu theo ngành, khi Việt Nam chuyển dịch từ mô hình chi phí thấp sang nền kinh tế dựa trên cải cách và đổi mới sáng tạo.