Không chỉ đơn thuần là một văn bản hướng dẫn thi hành, Nghị định này còn thể hiện sự chuyển dịch có tính hệ thống trong cách thức tài sản carbon được định nghĩa, quản lý và giao dịch trong hệ thống pháp luật Việt Nam.

Đây là văn bản pháp lý đầu tiên cụ thể hóa - bằng các quy định pháp lý rõ ràng - cách thức các kết quả giảm phát thải và tín chỉ carbon được tạo ra tại Việt Nam, bao gồm cả các kết quả giảm phát thải được chuyển giao quốc tế (ITMOs), có thể được hạch toán và chuyển giao xuyên biên giới. Mặc dù Nghị định nhằm triển khai Điều 6 của Thỏa thuận Paris, ý nghĩa quan trọng hơn nằm ở việc các cơ chế này được tích hợp vào khuôn khổ pháp luật trong nước.

Thay vì coi giao dịch carbon là hoạt động hoàn toàn do thị trường chi phối, Nghị định đặt hoạt động này trong khung khổ quản lý nhà nước, gắn với phê duyệt, hạch toán phát thải quốc gia và giám sát theo ngành. Theo đó, tài sản carbon không chỉ là sản phẩm thương mại, mà trở thành tài sản được quản lý, với giá trị và khả năng chuyển nhượng phụ thuộc vào yêu cầu tuân thủ và các cam kết khí hậu quốc gia. Nghị định vì thế không chỉ mở ra một thị trường, mà còn định hình cơ chế vận hành của thị trường đó.

Một cách tiếp cận có cấu trúc đối với Điều 6

Nghị định thiết lập một khung khổ thống nhất cho việc tham gia thị trường carbon quốc tế thông qua ba cơ chế chính: các cách tiếp cận hợp tác (cooperative approaches) theo Điều 6.2, cơ chế tập trung theo Điều 6.4, và các dự án được triển khai theo các tiêu chuẩn carbon độc lập. Phạm vi điều chỉnh của Nghị định cũng bao gồm các giao dịch ngoài các cơ chế chính thức của Điều 6, qua đó bảo đảm cả thị trường carbon bắt buộc và tự nguyện đều thuộc phạm vi quản lý.

Phạm vi rộng này đi kèm với sự phân định rõ ràng về thẩm quyền quản lý. Nghị định không thay thế các quy tắc quốc tế; thay vào đó, pháp luật Việt Nam được xác định là cơ chế điều phối để các cơ chế quốc tế được triển khai trong nước. Vì vậy, việc tham gia thị trường carbon toàn cầu phụ thuộc vào việc tuân thủ các thủ tục của Việt Nam, thay vì chỉ dựa trên thỏa thuận hợp đồng hoặc các tiêu chuẩn quốc tế.

Phê duyệt, thông báo và hệ thống đăng ký

Nghị định phân biệt rõ giữa các giao dịch cần phê duyệt trước và các giao dịch chỉ yêu cầu thông báo sau giao dịch. Theo đó, các giao dịch có áp dụng điều chỉnh tương ứng phải được Bộ Nông nghiệp và Môi trường phê duyệt trước và ghi nhận trên hệ thống đăng ký quốc gia. Với các giao dịch không áp dụng điều chỉnh tương ứng, doanh nghiệp không cần phê duyệt trước, nhưng phải thông báo cho Bộ trong thời hạn quy định. Dù theo hình thức nào, việc ghi nhận trên hệ thống đăng ký vẫn là yêu cầu bắt buộc.

Cơ chế này tạo ra mô hình quản lý phân tầng: các giao dịch ảnh hưởng đến việc hạch toán phát thải quốc gia được kiểm soát trước, trong khi các giao dịch còn lại được quản lý thông qua cơ chế báo cáo và minh bạch thông tin.

Thay vì để thị trường tự vận hành hoàn toàn, Việt Nam đặt hoạt động giao dịch carbon trong khung khổ hạch toán quốc gia và định hướng chính sách. Do đó, giá trị và khả năng giao dịch của tín chỉ carbon gắn chặt với quy trình quản lý và lộ trình thực hiện NDC của Việt Nam. Với nhà đầu tư, tính khả thi tài chính của dự án không chỉ phụ thuộc vào tài sản cơ sở mà còn vào chất lượng hồ sơ, cấu trúc dự án và mức độ đáp ứng các yêu cầu quản lý ngay từ giai đoạn đầu.

Điều chỉnh tương ứng như một ràng buộc pháp lý 

Nghị định đưa cơ chế điều chỉnh tương ứng vào như một yêu cầu pháp lý mang tính bắt buộc trong nước. Khi các kết quả giảm phát thải hoặc tín chỉ carbon được chuyển giao quốc tế có áp dụng điều chỉnh tương ứng, Việt Nam phải cộng thêm một lượng phát thải tương ứng vào kiểm kê quốc gia, nhằm bảo đảm rằng các kết quả giảm phát thải đó chỉ được tính cho mục tiêu của bên nhận chuyển giao.

Trách nhiệm thực hiện điều chỉnh này thuộc về Bộ Nông nghiệp và Môi trường, từ đó hình thành mối liên hệ pháp lý trực tiếp giữa giao dịch ở cấp độ dự án và Đóng góp do Quốc gia tự quyết định (NDC) của Việt Nam. Theo đó, điều chỉnh tương ứng không còn đơn thuần là một khái niệm kỹ thuật về hạch toán, mà trở thành một ràng buộc pháp lý có tác động đáng kể đến cấu trúc giao dịch.

Tỷ lệ chuyển giao và giữ lại trong nước

Nghị định đưa ra các giới hạn định lượng đối với chuyển giao quốc tế. Đối với các giao dịch có áp dụng điều chỉnh tương ứng, tối đa 90% tín chỉ có thể được chuyển giao đối với một số hoạt động giảm phát thải và 50% đối với các hoạt động khác theo quy định tại Phụ lục I. Đối với các giao dịch không áp dụng điều chỉnh tương ứng, mức trần là 90%.

Phần còn lại phải được giữ lại trong nước và có thể được sử dụng trong thị trường carbon đang hình thành của Việt Nam. Các giới hạn này đóng vai trò như công cụ chính sách nhằm bảo đảm một phần giá trị carbon phục vụ các mục tiêu khí hậu và phát triển thị trường trong nước.

Một chu trình quản lý được xác định rõ

Đối với các dự án theo Điều 6.2, Nghị định thiết lập một quy trình theo từng giai đoạn gồm: đăng ký ý tưởng dự án (project concept registration), nộp và phê duyệt hồ sơ dự án, giám sát và báo cáo kết quả giảm phát thải, và cấp hoặc công nhận tín chỉ carbon. Chỉ sau khi hoàn tất các giai đoạn này, việc chuyển giao quốc tế mới có thể được thực hiện.

Mỗi giai đoạn đều được điều chỉnh bởi các thủ tục và thời hạn cụ thể, với sự tham gia của các cơ quan quản lý ngành liên quan. Khung khổ này nhấn mạnh tính chuẩn hóa về thủ tục và chuyển trọng tâm sang tuân thủ ngay từ đầu. Chủ đầu tư dự án được kỳ vọng phải chứng minh tính đầy đủ và nhất quán nội tại của hồ sơ, giảm sự phụ thuộc vào quá trình trao đổi, chỉnh sửa nhiều lần với cơ quan quản lý.

Tương tác với Điều 6.4 và các tiêu chuẩn độc lập

Đối với các dự án theo Điều 6.4, Nghị định phần lớn dẫn chiếu đến khuôn khổ quốc tế được thiết lập theo Thỏa thuận Paris, đồng thời vẫn duy trì sự giám sát trong nước đối với việc tham gia, báo cáo và chuyển giao.

Đối với các dự án theo các tiêu chuẩn carbon độc lập, việc tham gia được cho phép với điều kiện đáp ứng các tiêu chí tối thiểu, bao gồm quản trị, tính minh bạch, sự rõ ràng về phương pháp luận, tính bổ sung (additionality) và khả năng chia sẻ dữ liệu. Trường hợp có áp dụng điều chỉnh tương ứng, chỉ các phương pháp được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam công nhận mới được sử dụng.

Dự án đầu tư công và PPP

Nghị định làm rõ cách thức xử lý các tài sản carbon được tạo ra từ các dự án đầu tư công và dự án đối tác công tư (PPP).

Đối với các dự án đầu tư công, nguồn thu từ giao dịch carbon được xem là khoản thu ngân sách nhà nước và được quản lý theo quy định pháp luật về tài chính công, trong đó quyết định khai thác hoặc thu tiền từ tín chỉ carbon phải thông qua tham vấn giữa các cơ quan liên quan. Đối với các dự án PPP, doanh thu từ carbon được xem là một phần doanh thu của dự án và được điều chỉnh theo khuôn khổ PPP hiện hành, với khả năng điều chỉnh các thỏa thuận hợp đồng khi cần thiết.

Các quy định này tích hợp giá trị carbon vào các hệ thống tài chính và hợp đồng hiện hữu thay vì tạo ra một cơ chế độc lập riêng biệt.

Hệ thống đăng ký như hạ tầng thị trường

Hệ thống đăng ký quốc gia là một thành phần cốt lõi của Nghị định. Tất cả dự án, kết quả giảm phát thải, tín chỉ carbon và các giao dịch chuyển giao quốc tế đều phải được ghi nhận như một yêu cầu tuân thủ pháp luật.

Hệ thống đăng ký hỗ trợ công tác giám sát quản lý, hạch toán phát thải quốc gia và nghĩa vụ báo cáo quốc tế. Về lâu dài, hệ thống này được kỳ vọng sẽ là nền tảng cho sự phát triển của thị trường carbon trong nước, tạo ra tính minh bạch và sự thống nhất về thể chế.

Định hình thị trường

Tổng thể, Nghị định 112 thiết lập một thị trường carbon mở nhưng có kiểm soát. Việc tham gia giao dịch carbon quốc tế được cho phép, nhưng phải tuân thủ các yêu cầu phê duyệt, giới hạn chuyển giao và sự phù hợp với các cam kết khí hậu quốc gia.

Nghị định không hạn chế sự tham gia - mà xác định các điều kiện để việc tham gia được thực hiện. Đối với nhà đầu tư và chủ đầu tư dự án, điều này tạo ra một môi trường hoạt động rõ ràng hơn nhưng cũng có cấu trúc chặt chẽ hơn, đòi hỏi sự điều hướng cẩn trọng đối với các yêu cầu thủ tục và pháp lý.

Góc nhìn kết luận

Nghị định 112 thiết lập hạ tầng pháp lý cốt lõi cho việc Việt Nam tham gia thị trường carbon quốc tế theo hướng vừa tạo điều kiện vừa có kiểm soát. Nghị định đưa giao dịch carbon vào trong khuôn khổ quản trị khí hậu quốc gia, đồng thời mở ra một lộ trình đáng tin cậy cho việc tham gia thị trường.

Đối với nhà đầu tư, hàm ý không phải là sự hạn chế mà là tính rõ ràng và yêu cầu về độ chính xác. Cơ hội vẫn tồn tại - nhưng cần được tiếp cận với sự hiểu biết rõ ràng về quy trình phê duyệt, giới hạn chuyển giao và hệ quả hạch toán.

Sự chuyển dịch không hướng tới việc siết chặt, mà hướng tới sự rõ ràng. Chính trong sự rõ ràng đó tồn tại cơ hội và tính kỷ luật sẽ định hình thị trường carbon của Việt Nam trong những năm tới.

(*) Luật sư cao cấp, VILAF