Cân lại tỷ lệ hoán đổi

Trễ hẹn tới 2 năm, thương vụ sáp nhập với VietinBank đang khiến nhiều cổ đông PG Bank thấp thỏm. Thời gian qua, ngân hàng này vừa hoạt động, vừa chờ ông lớn VietinBank giải cứu.

Báo cáo kết quả kinh doanh đến tháng 9/2016 cho thấy, lãi trước thuế của ngân hàng này chỉ đạt hơn 62 tỷ đồng, cách rất xa so với mục tiêu lợi nhuận 277 tỷ đồng. Trong khi đó, nợ xấu của ngân hàng này (tính cả nợ tại Công ty Quản lý các tổ chức tín dụng Việt Nam - VAMC) lên tới 2.500 tỷ đồng. Năm 2015, PG Bank cũng chỉ đạt 30% kế hoạch lợi nhuận. Suốt 4 năm liền, cổ đông ngân hàng này không hề nhận được đồng cổ tức nào.

Sở dĩ thương vụ bị đình lại, theo ông Nguyễn Văn Thắng, Chủ tịch HĐQT VietinBank là do phương án sáp nhập của hai bên chưa được cơ quan quản lý chấp thuận. Theo đó, Ngân hàng Nhà nước yêu cầu VietinBank rà soát, cập nhật lại kết quả định giá cổ phiếu PG Bank, tính toán và đàm phán lại về tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu giữa VietinBank và PG Bank. Hiện tại, VietinBank đã thuê tư vấn độc lập là Công ty TNHH Deloitte Việt Nam tiến hành công việc này và đang đàm phán lại với PG Bank phương án hoán đổi cổ phiếu.

Trước đó, năm 2015, cổ đông hai bên đã thông qua phương án sáp nhập với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu giữa hai ngân hàng là 1:0,9 (tức một cổ phiếu PG Bank đổi được 0,9 cổ phiếu CTG của VietinBank).

Bài toán lợi ích của đôi bên

Điểm chung của PG Bank và VietinBank là hai bên đều thuộc sở hữu của Nhà nước. Tại VietinBank, tỷ lệ này là 64,5% và tại PG Bank là 40%. Việc nhà nước có sở hữu tại hai ngân hàng lý giải thương vụ vì sao chậm trễ, bởi không chỉ phải chờ nhiều bộ, ngành thông qua, mà còn phải tính toán tỷ lệ hoán đổi cho phù hợp lợi ích của Nhà nước và lợi ích của cổ đông.

Sáp nhập - với PG Bank - là yêu cầu bắt buộc để tồn tại và để thực hiện mục tiêu thoái vốn nhà nước. Petrolimex đang sở hữu 40% vốn tại PG Bank, trong khi theo quy định hiện hành, tỷ lệ này chỉ được tối đa 20%. Nếu thương vụ sáp nhập thành công, tỷ lệ sở hữu của Petrolimex sẽ giảm xuống chỉ còn 3,6%.

Với VietinBank, sáp nhập PG Bank không phải là không có lợi. Dù PG Bank không phải là ngân hàng mạnh, song họ có đối tượng khách hàng rất tiềm năng: mạng lưới hàng nghìn doanh nghiệp kinh doanh xăng dầu trong cả nước cùng nguồn tiền gửi dồi dào từ Petrolimex. Lợi hơn cả là sau khi sáp nhập PG Bank, VietinBank có thể tăng vốn ngay hàng ngàn tỷ đồng, giải tỏa nỗi lo về hệ số CAR đang giảm quá thấp.

Rõ ràng, thương vụ sáp nhập này đối với cả hai đều có lợi. Vấn đề chỉ còn là phương án hoán đổi cổ phiếu phù hợp. Trên sàn niêm yết, cổ phiếu VietinBank (mã CTG) đang xoay quanh mức 17.500 đồng/cổ phiếu. Trong khi đó, trên sàn OTC, mỗi cổ phiếu PGBank chỉ được giao dịch với thị giá hơn 9.000 đồng. Tính một cách đơn giản theo giá giao dịch trên thị trường, mỗi cổ phiếu CTG đang có giá cao gấp khoảng 1,9 lần cổ phiếu PGBank.

Tất nhiên, việc tính toán tỷ giá hoán đổi không chỉ dựa vào mức giá giao dịch trên sàn, song ở thế “cửa trên”, VietinBank chắc chắn sẽ giữ lợi thế của mình, không dễ dàng nhận PG Bank với giá cao. Ngược lại, Petrolimex cũng không muốn bán rẻ vốn nhà nước tại PG Bank để gánh bài toán trách nhiệm.