Quan điểm của VAFI cho rằng, điều lệ mẫu hiện hành và Dự thảo Điều lệ mẫu đang tạo thế rất thuận lợi cho HĐQT hiện hành và tạo thế bất lợi cho cổ đông không nằm trong HĐQT.

Để lý giải sự vô lý trên, VAFI phân tích tình hình thực tế về cơ cấu cổ đông trong công ty đại chúng có liên quan đến việc tham gia vào HĐQT của các cổ đông.

Điều lệ mẫu hiện hành và Dự thảo Điều lệ mẫu ( Điểm 2 Điều 26 ) qui định “ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 1 ứng viên…….” :

Tuy nhiên, thực tế tại các công ty niêm yết, từ làm ăn kém cho đến quản trị kinh doanh tốt, cổ đông chỉ cần nắm giữ từ 1%-3%tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là đương nhiên vào HĐQT mà không cần vận động thêm phiếu từ các cổ đông khác.

Qui định phải nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mới được đề cử người vào HĐQT, như vậy là đề ra tiêu chuẩn của ứng viên cao hơn rất nhiều so với thực tế, đây là điều vô lý và thủ tiêu quá trình vận động tranh cử của các cổ đông có năng lực ;

Thực tế tại nhiều công ty niêm yết, khi bầu HĐQT thường rất ít có số dư và thường  do HĐQT cũ xây dựng nên HDQT mới.

Dựa trên phân tích trên, VAFI cho rằng, tiêu chuẩn về ứng viên tham gia cần phải thấp hơn nữa để  tạo cơ hội cho họ tham gia vận động tranh cử thì mới tạo được người có năng lực và tâm huyết vào HĐQT .

Ở một góc độ khác, VAFI cũng cho biết, cơ chế hiện nay về quản trị doanh nghiệp cũng còn đang ngăn cản cổ đông tham gia HĐQT ở chỗ cổ đông không có điều kiện tiếp cận Danh sách cổ đông và bất hợp lý ở chỗ là chỉ có HĐQT hiện hành mới có quyền nắm danh sách cổ đông.

Do cổ đông  không tiếp cận được danh sách cổ đông nên họ không có thông tin để lập thành nhóm cổ đông lớn để thực hiện nhiều quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp.

Ngoài ra, cơ chế hiện hành đang ngăn cản quyền của cổ đông, ngăn cản cổ đông tham gia HĐQT.

Các thành viên HĐQT hiện hành không cần phải nắm giữ nhiều cổ phần nhưng tạo quyền lực rất lớn trong quản trị doanh nghiệp.

Trong nhiều trường hợp ít có hoặc không có cổ đông đề cử người vào HĐQT thì HĐQT hiện hành đề cử chính họ và người thân của họ vào HĐQT.

Rất nhiều thành viên HĐQT gọi là độc lập nhưng thực chất là không độc lập vì họ được bầu là do HĐQT cũ giới thiệu. Để có được thành viên HĐQT thực sự độc lập thì những người này phải do các nhóm cổ đông không điều hành doanh nghiệp đề cử hoặc họ tự ứng cử  .