Ngày 25/9/2026, Bộ trưởng Bộ Tài chính đã ký ban hành Thông tư số 138/2026/TT-BTC hướng dẫn một số điều của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Thông tư có hiệu lực thi hành kể từ ngày 1/10/2026 thay thế Thông tư số 30/2023/TT-BTC ngày 17/5/2023 và Thông tư số 76/2024/TT-BTC ngày 6/11/2024 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Thông tư số 138/2026/TT-BTC ban hành nhằm hướng dẫn cụ thể các nội dung được giao tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP với mục tiêu hoàn thiện khuôn khổ pháp lý của thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ.

Việc ban hành Thông tư đã kịp thời thể chế hóa các quy định mới, đồng thời xử lý, khắc phục những tồn tại, vướng mắc phát sinh trong tổ chức thực hiện các quy định về đăng ký, lưu ký, giao dịch và công bố thông tin đối với TPDN riêng lẻ, góp phần nâng cao tính minh bạch, tăng cường bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho các chủ thể tham gia thị trường.

Qua đó, nâng cao hiệu quả công tác quản lý, giám sát và thúc đẩy thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phát triển theo hướng minh bạch, an toàn và hiệu quả.

Thông tư số 138/2026/TT-BTC gồm 04 Chương, 37 Điều, và 15 Phụ lục kèm theo, cụ thể: Chương I - Quy định chung, gồm 03 Điều (Điều 1-3); Chương II - Đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước, gồm 03 Mục, 17 Điều (Điều 4-20); Chương III - Hướng dẫn chế độ công bố thông tin, chế độ thông báo, báo cáo, cơ chế chia sẻ thông tin, dữ liệu về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, gồm 05 Mục, 16 Điều (Điều 21-36); Chương IV - Điều khoản thi hành, gồm 01 Điều (Điều 37).

Thông tư số 138/2026/TT-BTC tập trung vào các nhóm vấn đề chính sau:

Về đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền và chuyển quyền sở hữu, cấp mã TPDN riêng lẻ: Thông tư hướng dẫn cụ thể việc doanh nghiệp phát hành đăng ký thông tin trái phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC), thời hạn điều chỉnh thông tin khi có thay đổi; các trường hợp điều chỉnh giảm số lượng trái phiếu đăng ký và hủy đăng ký trái phiếu; việc quản lý thông tin và thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu không qua hệ thống giao dịch; trách nhiệm của thành viên lưu ký trong việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hướng dẫn hoạt động cấp mã TPDN riêng lẻ.

Về tổ chức giao dịch: TPDN riêng lẻ được giao dịch trên hệ thống giao dịch do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) tổ chức vận hành, thông qua thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam.

Thông tư hướng dẫn tổ chức thị trường giao dịch TPDN riêng lẻ, việc đăng ký, hủy đăng ký giao dịch TPDN riêng lẻ; đối tượng, điều kiện và phương thức giao dịch; trách nhiệm của các thành viên, các tổ chức và cá nhân có liên quan; đồng thời quy định về trách nhiệm công khai thông tin; giám sát hoạt động giao dịch nhằm bảo đảm hoạt động giao dịch được thực hiện công khai, minh bạch và đúng quy định.

Về thanh toán giao dịch: Việc thanh toán giao dịch TPDN riêng lẻ do VSDC thực hiện theo phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch, trong ngày giao dịch và không áp dụng cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.

Thông tư quy định về các tổ chức tham gia thanh toán, phương thức và quy trình thanh toán; việc đối chiếu, xử lý sai sót, lỗi thanh toán và trường hợp thành viên không có khả năng thanh toán; đồng thời quy định việc loại bỏ thanh toán đối với các giao dịch không đáp ứng điều kiện thanh toán, qua đó bảo đảm an toàn, chính xác và hạn chế rủi ro trong quá trình thanh toán giao dịch TPDN riêng lẻ.

Về chế độ công bố thông tin (CBTT) của doanh nghiệp phát hành TPDN riêng lẻ: Thông tư hướng dẫn hình thức, thời hạn và biểu mẫu CBTT của doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước và ra thị trường quốc tế, bao gồm: CBTT trước đợt chào bán; CBTT định kỳ và bất thường; CBTT về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn và hoán đổi trái phiếu.

Về chế độ báo cáo của các tổ chức cung cấp dịch vụ: Thông tư quy định chế độ báo cáo định kỳ (quý, năm), bất thường và theo yêu cầu của các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến chào bán TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước gồm: tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán; đại diện người sở hữu trái phiếu; tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành; tổ chức đăng ký, lưu ký; ngân hàng thanh toán, HNX và VSDC.

Về chế độ thông báo gửi UBCKNN của Ủy ban nhân dân (UBND) cấp tỉnh: UBND cấp tỉnh gửi thông báo cho Bộ Tài chính về kết quả theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành TPDN riêng lẻ, kết quả thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm đối với doanh nghiệp phát hành là công ty không phải công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, có trụ sở chính đặt tại địa phương định kỳ hàng năm, đồng thời chia sẻ thông tin khi có phát sinh về kết quả thanh, kiểm tra để Bộ Tài chính thực hiện trách nhiệm tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường TPDN để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế, chính sách.

Về cơ chế chia sẻ thông tin, dữ liệu từ Chuyên trang thông tin về TPDN: HNX chia sẻ thông tin, dữ liệu về TPDN riêng lẻ từ Chuyên trang thông tin về TPDN cho UBND cấp tỉnh và UBCKNN theo phạm vi quản lý, qua đó góp phần tăng cường phối hợp giữa các cơ quan trong công tác quản lý, giám sát thị trường.

Về điều khoản chuyển tiếp: Doanh nghiệp phát hành đã thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu dẫn đến giảm số lượng trái phiếu đăng ký nhưng chưa điều chỉnh với VSDC phải hoàn tất việc điều chỉnh trong vòng 30 ngày kể từ ngày Thông tư có hiệu lực. Khi cơ chế đối tác bù trừ trung tâm được triển khai, Công ty Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện các nghiệp vụ bù trừ, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo phân công của VSDC.