Xây nền tảng để hút vốn chất lượng cao

Ngày 9/12, thông tin tại Diễn đàn M&A Việt Nam 2025 do Báo tài chính - Đầu tư tổ chức, bà Võ Hà Duyên, Chủ tịch Công ty Luật VILAF cho rằng, Việt Nam đang hướng đến việc khuyến khích dòng vốn chất lượng cao hơn. Minh chứng là trong thời gian qua đã có một loạt cải cách pháp luật nhắm tới minh bạch, quản trị và khả năng tiếp cận của nhà đầu tư nước ngoài.

Đầu tiên có thể kể đến là việc phân cấp hành chính. Chính phủ đã ban hành 28 Nghị định chuyển giao hàng loạt thủ tục về kinh doanh, đầu tư và cấp phép xây dựng từ các bộ ngành trung ương xuống cho địa phương. Luật Đầu tư cũng được sửa đổi theo hướng trao thẩm quyền chấp thuận chủ trương của nhiều dự án - bất kể quy mô - từ Thủ tướng xuống cấp tỉnh. Mục tiêu là quy trình cấp phép thông suốt và ít ùn tắc hơn.

Theo bà Duyên, Luật Đầu tư hiện nay có một cơ chế đầu tư đặc biệt dành cho các lĩnh vực ưu đãi gắn với công nghệ được khuyến khích, dự kiến rút ngắn thủ tục cấp phép đầu tư và xây dựng khoảng 9-12 tháng. Đây là tín hiệu trực tiếp cho thấy Việt Nam đang cạnh tranh để thu hút dòng vốn công nghệ và dài hạn.

Tiếp đến là việc cải cách chứng khoán theo hướng thân thiện với nhà đầu tư. Những sửa đổi mới đây tăng cường vai trò kênh thị trường vốn.

Cụ thể, quy trình IPO-niêm yết nhanh hơn, doanh nghiệp có thể đăng ký niêm yết đồng thời với IPO, và ngày giao dịch đầu tiên phải trong vòng 30 ngày (thay vì 90 ngày) kể từ khi được chấp thuận niêm yết, giúp giảm rủi ro thị trường.

Bên cạnh đó, công ty niêm yết hiện không còn được đặt “room” ngoại thấp hơn mức trần theo luật. 

Thay đổi nữa là chuẩn xếp hạng tín nhiệm quốc tế, mở rộng danh sách tổ chức xếp hạng được công nhận, không chỉ gồm tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép mà còn có Moody’s, S&P, Fitch Ratings. Điều này nhằm đưa Việt Nam tiệm cận thông lệ quốc tế và nâng độ tin cậy của đánh giá rủi ro.

“Nhìn về phía trước, các nâng cấp mà nhà đầu tư tổ chức quốc tế vẫn tiếp tục tìm kiếm nhiều khả năng xoay quanh tính dự báo và tính thực thi”, bà Duyên chia sẻ.

Đại diện Công ty Luật VILAF cho biết thêm, hai vấn đề được nhắc đến nhiều nhất trong năm nay gồm phê duyệt M&A cho nhà đầu tư nước ngoài và cơ chế thoái vốn.

Trong đó, phê duyệt M&A nhanh hơn, dựa trên tiêu chí rõ ràng, đặc biệt với doanh nghiệp nắm giữ hoặc hoạt động trong ngành nghề có điều kiện. Cần nhiều minh bạch hơn về tiêu chí đánh giá để đẩy nhanh quyết định và xử lý hồ sơ. Làm rõ các lựa chọn thoái vốn. Nhà đầu tư sẵn sàng chi nhiều hơn nếu họ thấy một con đường thoát vốn rõ ràng về pháp lý.

Với nhà đầu tư tổ chức quốc tế, câu hỏi đầu tiên không chỉ là “Có thể đầu tư không?” - mà là “Có thể thoái vốn đúng luật, đúng hạn, với mức giá hội đồng đầu tư chấp nhận được không?”. Nếu đường thoát không rõ trong quy định hoặc không được đảm bảo chắc chắn trong hợp đồng, họ sẽ không thể mô hình hóa thời gian và giá trị với mức độ tin cậy cần thiết. 

Khi không định giá được rủi ro thoát vốn, họ sẽ kéo dài quá trình thẩm định, yêu cầu bảo vệ giảm thiểu rủi ro mạnh hơn và chiết khấu lớn hơn, hoặc rút lui. Mức độ bất định đó làm khoản đầu tư trở nên “không thể ngân hàng hóa” trong mắt nhà đầu tư tổ chức quốc tế.

Minh bạch là điều kiện tối thiểu

Chia sẻ thêm với Báo Tài chính - Đầu tư tại Diễn đàn, bà Duyên cho biết, khoảng cách định giá hiện nay vẫn là một chủ đề lớn. Song, điểm khác biệt nằm ở cách mọi người đang giải quyết.

Hiện nay, nhiều thương vụ đang sử dụng earn-out, thanh toán theo mốc tiến độ, hoặc cổ phần ưu đãi - về bản chất là những cách để bên mua trả nhiều hơn sau này, khi giá trị tăng trưởng thực sự xuất hiện. Theo đó, minh bạch và quản trị thì rõ ràng đã được nâng lên một nấc mới. Nhà đầu tư toàn cầu hiện bước vào thị trường với bộ tiêu chí tuân thủ, ESG và lọc rủi ro địa chính trị chặt chẽ hơn nhiều. Đặc biệt trong giai đoạn 2024–2025, minh bạch và quản trị không còn là “yếu tố bên lề” mà là trung tâm của thẩm định, định giá và cả sự yên tâm của cơ quan quản lý. 

“Thế giới ngày càng nhiều quy định, phức tạp và liên kết chặt chẽ, nên người làm M&A buộc phải ưu tiên hai yếu tố này để quản trị rủi ro. Minh bạch kém hoặc quản trị yếu đang ngày càng trở thành lý do khiến giao dịch đổ vỡ”, bà Duyên chia sẻ.

Vị chuyên gia này cho biết thêm, khi nhà đầu tư tổ chức không thể xác minh một vấn đề nào đó trong quá trình thẩm định, họ không chỉ đàm phán gay gắt hơn - nhiều trường hợp họ dừng lại, loại bỏ rủi ro đó ra khỏi thương vụ, hoặc rút lui hoàn toàn. 

Vì vậy, các doanh nghiệp “sạch”, sẵn sàng cho quá trình thẩm định đang giữ được mức định giá gần như đầy đủ, trong khi các doanh nghiệp thiếu minh bạch có thể bị ép giảm mạnh hơn nhiều.

Về giới hạn sở hữu nước ngoài, đúng là vẫn tồn tại trong một số ngành, nhưng xu hướng đang cải thiện. Nỗ lực nâng hạng thị trường của Việt Nam - trong đó có bước tiến của FTSE Russell hướng tới nâng hạng lên Thị trường Mới nổi Thứ cấp từ 2026 - gắn liền với cải thiện khả năng tiếp cận của nhà đầu tư nước ngoài và hạ tầng thị trường mạnh hơn.

Vì vậy, trong những ngành vẫn còn giới hạn sở hữu nước ngoài, thương vụ nhìn chung khả thi hơn - nhưng chỉ khi cấu trúc giao dịch được thiết kế sớm. Những giải pháp như mua theo giai đoạn, quyền kiểm soát rõ ràng trong liên doanh, hoặc tái cấu trúc trước giao dịch giúp nhà đầu tư nhìn thấy con đường khả thi để nắm quyền và, quan trọng hơn, thoái vốn sạch trong tương lai.

“Tóm lại, câu chuyện M&A ở Việt Nam và APAC lúc này khá rõ ràng: minh bạch và quản trị tốt không chỉ “giúp” thương vụ. Doanh nghiệp sạch, chuẩn bị kỹ, sẵn sàng cho thẩm định là những doanh nghiệp nhận được giá trị tốt nhất và tốc độ nhanh nhất. Và ngay cả ở những ngành có giới hạn sở hữu nước ngoài, vẫn có con đường khả thi nếu cấu trúc được tính toán từ sớm. Nếu kỷ luật này được củng cố ở cả hai phía, năm 2026 sẽ rất thuận lợi cho những thương vụ được chuẩn bị tốt và có chiến lược”, bà Duyên chia sẻ