Việc thu thuế các thương vụ mua bán - sáp nhập (M&A) được thực hiện thế nào, thưa ông?

Thông qua M&A, doanh nghiệp này mua phần vốn chủ sở hữu trong doanh nghiệp khác. Nếu chủ sở hữu vốn là cá nhân, khi chuyển nhượng sẽ áp thuế thu nhập cá nhân. Nếu chủ sở hữu vốn là doanh nghiệp, khi chuyển nhượng thì thu thuế thu nhập doanh nghiệp.

Tóm lại, vốn cổ phần, chứng khoán hay phần vốn góp thì mỗi khi được chuyển nhượng cho tổ chức hay cá nhân, bên chuyển nhượng đều phải chịu thuế. Ngoài ra, việc chuyển nhượng vốn mà gắn với tài sản, bất động sản thì áp dụng thêm các loại thuế gián thu liên quan đến tài sản, bất động sản được chuyển nhượng.

Nhưng đó là chuyển nhượng vốn trực tiếp, còn chuyển nhượng vốn gián tiếp thì quản lý thuế ra sao?

Một công ty chuyển nhượng cổ phần hay phần vốn đầu tư được xếp vào diện chuyển nhượng vốn trực tiếp. Quản lý thuế đối với hoạt động này tương đối thuận lợi vì đã được luật hóa và được quy định cụ thể tại các văn bản hướng dẫn. Nếu bên chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn là doanh nghiệp đăng ký hoạt động tại Việt Nam thì doanh nghiệp trực tiếp kê khai, còn nếu bên chuyển nhượng là cá nhân thì họ phải nộp thuế thông qua doanh nghiệp trước khi doanh nghiệp làm thủ tục chuyển tên nắm giữ cổ phần, phần vốn cho bên mua.

Tuy nhiên, chuyển nhượng vốn gián tiếp lại phức tạp hơn rất nhiều vì các doanh nghiệp tổ chức theo mô hình phức tạp, thông qua nhiều tầng nấc. Đơn cử như Công ty A nắm giữ Công ty B, Công ty B nắm giữ Công ty C và Công ty C lại có phần vốn trong Công ty D. Và Công ty A mới thực hiện chuyển nhượng phần vốn nắm giữ trong công ty B, công ty C cho doanh nghiệp khác trong khi công ty C vẫn giữ nguyên phần vốn trong công ty D và công ty D vẫn đang hoạt động kinh doanh bình thường. Quản lý thuế đối với doanh nghiệp trong nước chuyển nhượng vốn gián tiếp khó nhất là xác định giá chuyển nhượng phần vốn trong công ty TNHH và giá cổ phần của công ty chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán, nhưng về cơ bản vẫn quản lý được vì doanh nghiệp ông bà, bố mẹ đều hiện diện ở Việt Nam. Khó khăn nhất, phức tạp nhất vẫn là quản lý thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn gián tiếp của doanh nghiệp ở nước ngoài là doanh nghiệp cấp trên của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Như trường hợp Metro Cash & Carry mới đây và Big C hiện nay, chẳng hạn?

Tập đoàn Casino (Pháp) sở hữu thương hiệu Big C trên toàn cầu, đầu tư vào hệ thống Big C Việt Nam thông qua công ty liên kết có trụ sở ở Hongkong (Cavi Retail Ltd HongKong). Casino chuyển nhượng phần vốn tại hệ thống Big C Việt Nam cho Tập đoàn Central Group (Thái Lan) là chuyển nhượng vốn gián tiếp thông qua Cavi Retail. Nhưng dù Casino chuyển nhượng vốn cho ai, chuyển nhượng ở khâu nào, ở tầng nấc nào, cơ quan thuế có thể yêu cầu giải trình. Cơ sở vật chất, máy móc, thiết bị, hệ thống siêu thị của Big C vẫn hiện diện và kinh doanh tại Việt Nam thì chủ sở hữu có nghĩa vụ đóng thuế trước khi hoàn tất việc chuyển nhượng và đây cũng là điều kiện tiên quyết bảo đảm cho chủ sở hữu mới có quyền sở hữu tài sản một cách hợp pháp.

Nhưng thưa ông, nếu Casino viện cớ rằng, hệ thống Big C Việt Nam kinh doanh không có lãi, nên theo quy định đương nhiên họ không nộp thuế?

Cần phải tách bạch hoạt động kinh doanh của Big C Việt Nam với Casino. Nếu năm nào Big C Việt Nam kinh doanh thua lỗ thì đương nhiên họ không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thậm chí họ còn được chuyển lỗ giữa năm bị lỗ và năm có lãi. Còn Casino đầu tư vào Việt Nam qua công ty con cháu, công ty liên doanh, liên kết nào không quan trọng, mà quan trọng là họ đầu tư vào Việt Nam bao nhiêu và bây giờ bán được bao nhiêu, nếu có lãi thì phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp. Trên thực tế, tất cả các thương vụ M&A, bên chuyển nhượng đều có lãi và đều phải nộp thuế.

Tôi cũng muốn nói thêm rằng, Việt Nam đã ký với 75 quốc gia và vùng lãnh thổ Hiệp định tránh đánh thuế hai lần và các biện pháp ngăn ngừa, chống trốn thuế. Trên cơ sở Hiệp định, Tổng cục Thuế cũng đã ký các thỏa thuận hợp tác trong việc trao đổi, cung cấp thông tin giữa cơ quan thuế các nước, có hợp tác áp dụng các biện pháp chống gian lận thuế, trốn thuế, nên doanh nghiệp dù có muốn che giấu thông tin cũng rất khó.

Hơn nữa, M&A là giao dịch tiên tiến, mọi chi phí từ tiền thuê tư vấn, thuê luật sư… đến giá trị chuyển nhượng đều giao dịch qua ngân hàng, nên tất cả thông tin liên quan đến giao dịch đều công khai, minh bạch. Doanh nghiệp được quyền tự tính, tự khai và tự nộp thuế, nếu giá giao dịch không sát thị trường, cơ quan thuế tiến hành điều tra, xác minh và ấn định mức thuế phải nộp.

Vấn đề là thu thuế thế nào, khi mà cả bên mua lẫn bên bán đều ở nước ngoài và giao dịch này không diễn ra trên lãnh thổ Việt Nam?

Chính vì thế, cơ quan thuế mới phải đấu tranh với doanh nghiệp để thu thuế trong hoạt động M&A trên cơ sở hệ thống pháp luật Việt Nam và các quy định của Hiệp định thuế cũng như thông lệ quốc tế. Cũng như vụ chuyển nhượng hệ thống siêu thị Metro Cash & Carry đình đám trước đây, Casino chuyển nhượng vốn tại Big C Việt Nam cho Central Group thì chủ sở hữu mới phải đến cơ quan hữu quan Việt Nam thực hiện các thủ tục thay đổi chủ đầu tư.

Theo quy định, khi chia tách, giải thể, phá sản, sáp nhập, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp thì phải quyết toán thuế. Nghĩa vụ nộp thuế đối với chuyển nhượng vốn, cổ phần thuộc bên chuyển nhượng thông qua việc khai nộp của bên nhận chuyển nhượng. Pháp luật cho phép cơ quan thuế “túm người có tóc”, tức là yêu cầu bên nhận chuyển nhượng phải kê khai, nộp thuế thay. Còn trên thực tế, nghĩa vụ khai thuế, nộp thuế do bên chuyển nhượng hay bên nhận chuyển nhượng là do hai bên thỏa thuận trong hợp đồng, cơ quan thuế không can thiệp.

Với doanh nghiệp có tài sản, thiết bị, nhà xưởng, dây chuyền, máy móc ở Việt Nam, việc thu thuế đối với M&A còn dễ, nhưng với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực thương mại điện tử (TMĐT) thì thu thuế thế nào khi diễn ra M&A?

Quản lý thuế đối với hoạt động TMĐT đã vô cùng phức tạp, quản lý M&A giữa các doanh nghiệp TMĐT còn phức tạp hơn rất nhiều lần. Chính vì vậy, cần phải có sự phối hợp chặt chẽ giữa Bộ Tài chính, Tổng cục Thuế với các cơ quan hữu quan như Bộ Công thương, Bộ Thông tin và Truyền Thông, Ngân hàng Nhà nước trong quản lý hoạt động này. Trong quy định pháp luật về quản lý đối với TMĐT cần phải có quy định về thực hiện nghĩa vụ thuế gắn với đăng ký và giám sát hoạt động

Doanh nghiệp TMĐT Việt Nam chuyển nhượng vốn thì mọi hoạt động chuyển tiền phải qua hệ thống ngân hàng nên cơ quan thuế có thể nắm được, trên cơ sở đó hoàn toàn có thể thu được thuế. Còn M&A giữa các công ty TMĐT có quy mô toàn cầu thì quản lý thuế khó khăn và phức tạp hơn rất nhiều. Gần đây, dư luận có thông tin Lazada Group (CHLB Đức) bán lại cho Công ty Alibaba (Trung Quốc) các công ty con tại khu vực Đông Nam Á, trong đó có Lazada Việt Nam. Nếu thương vụ M&A này diễn ra thì cơ quan thuế Việt Nam cần phối hợp chặt chẽ với cơ quan thuế các nước trong khu vực mà Lazada định bán để “thu đúng, thủ đủ, thu kịp thời”.