Phần 1: Hai nghị quyết gây “bão”

Bước vào thực hiện kế hoạch kinh doanh năm 2016, Công ty cổ phần Địa ốc Đà Lạt (Địa ốc Đà Lạt), doanh nghiệp một thời lừng lẫy trong giới bất động sản ở thành phố du lịch nổi tiếng trên cao nguyên Lâm Viên, đứng trước bộn bề khó khăn. Doanh thu sụt giảm, lợi nhuận sau thuế tăng trưởng âm kéo dài…, các dự án bất động sản đình trệ do thiếu vốn…

Trước tình hình đó, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên Địa ốc Đà Lạt đã thông qua Nghị quyết số 01/2016/NQ/ĐHĐCĐ-DLR. Theo đó, thông qua phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ được HĐQT đệ trình ngày 19/4/2016, với quy mô phát hành 30 tỷ đồng trong niên độ tài chính 2016, ĐHĐCĐ Địa ốc Đà Lạt đã thống nhất giao HĐQT chủ động lập hồ sơ, thực hiện các thủ tục chào bán theo các quy định hiện hành.

Để triển khai Nghị quyết, tháng 5/2016, Tổng giám đốc Địa ốc Đà Lạt, đồng thời là thành viên HĐQT (lúc đó là ông Ngô Phước) đã phát 2 văn bản đề nghị triệu tập họp HĐQT, nhưng không được Chủ tịch HĐQT chấp thuận.

Sốt ruột với tình hình kinh doanh, nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cũng đã liên tục gửi yêu cầu HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT. Tuy nhiên, yêu cầu này bị HĐQT phớt lờ.

Tiếp đó, Ban Kiểm soát Địa ốc Đà Lạt gửi văn bản đề nghị triệu tập ĐHĐCĐ bất thường cũng như đề nghị HĐQT Công ty tuân thủ điều lệ công ty, song các kiến nghị rơi vào im lặng.

Mâu thuẫn nội bộ tăng lên khi đến thời hạn áp chót niên độ tài chính 2016, HĐQT Địa ốc Đà Lạt mới dồn dập triệu tập họp vào tháng 11 và 12/2016 để ban hành 2 nghị quyết.

Cụ thể, Nghị quyết số 10/2016/NQ/HĐQT-DLR ban hành ngày 7/11/2016 quyết nghị nội dung chính là chọn đơn vị tư vấn phát hành cổ phiếu với giá bán tối thiểu 15.000 đồng/cổ phần, đồng thời giao Tổng giám đốc chủ trì triển khai thực hiện. Nghị quyết cũng quyết định tổ chức ĐHĐCĐ bất thường vào ngày 19/1/2017. Đặc biệt , bất chấp nhiều tranh cãi, Nghị quyết đã miễn nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành đối với ông Ngô Phước, đồng thời bổ nhiệm bà Lê Thị Kim Chính, thành viên HĐQT làm Tổng giám đốc và tuyển dụng ông Võ Thuận Hòa làm Phó tổng giám đốc.

Đồng thời, HĐQT với những nhân sự mới đã họp ban hành Nghị quyết số 12/2016/NQ/HĐQT-DLR vào ngày 13/12/2016 với nội dung chính là triển khai phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ.

Cụ thể, Nghị quyết đưa ra phương án chào bán cổ phiếu DLR mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần với tổng lượng chào bán là 3 triệu cổ phần, giá trị chào bán theo mệnh giá 30 tỷ đồng và ưu tiên cho cổ đông hiện hữu đăng ký mua.

Cũng trong ngày 13/12/2016, HĐQT Địa ốc Đà Lạt đã công bố Phương án phát hành cổ phiếu năm 2016 mới. Điều lạ là, phương án mới này có nhiều điểm khác biệt với phương án đã được ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 quyết nghị, như không đưa trường hợp nhóm cổ đông sở hữu 25% đăng ký mua thì phải xin ý kiến ĐHĐCĐ, không cho nhà đầu tư nước ngoài đang sở hữu cổ phiếu DLR mua và quy định Chủ tịch HĐQT là người duyệt danh sách cổ đông được mua cổ phần phát hành thêm.

Ngày 13/12/2016, HĐQT Địa ốc Đà Lạt căn cứ vào Nghị quyết số 12/2016/NQ/HĐQT-DLR đã phát đi Thông báo nội bộ số 18/2016/TB/HĐQT-DLR để cổ đông bày tỏ nguyện vọng đăng ký mua cổ phiếu theo phương án phát hành mới và thời hạn bày tỏ nguyện vọng đăng ký mua cổ phiếu tới ngày 3/1/2017.

Những diễn biến mới bất lợi thổi bùng mâu thuẫn với nhóm cổ đông lớn. Hệ quả là, đồng thời với việc Trưởng ban Kiểm soát gửi kiến nghị khẩn cấp tới Vụ Quản lý phát hành chứng khoán (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước), thì ông Nguyễn Quang Trung, thành viên HĐQT, thay mặt nhóm cổ đông sở hữu trên 55% vốn điều lệ gửi văn bản tới các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Sự việc lùm xùm khiến Thanh tra Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng vào cuộc và xác định 2 nghị quyết do HĐQT Địa ốc Đà Lạt ban hành vi phạm Luật Doanh nghiệp. Trong Văn vản số 77/KHĐT-TTr ban hành ngày 23/12/2016, Thanh tra Sở Kế hoạch và Đầu tư nêu rõ, cổ đông sở hữu cổ phần Địa ốc Đà Lạt liên tục trong thời gian ít nhất 1 năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện các nghị quyết theo quy định tại khoản 4, Điều 149, Luật Doanh nghiệp.

Cơ quan Thanh tra cũng chỉ ra lý do để cổ đông thực hiện quyền yêu cầu đình chỉ thực hiện nghị quyết.

Một là, Nghị quyết số 10/2016/NQ/HĐQT-DLR không tuân thủ về mặt hình thức, trình tự tiến hành, vi phạm quy định quy chế quản trị, Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.

Hai là, Nghị quyết số 12/2016/NQ/HĐQT-DLR không tuân thủ đúng quy định về tinh thần, có nội dung khác biệt trọng yếu với phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ theo Nghị quyết số 01/2016/NQ/HĐQT-DLR được ĐHĐCĐ thông qua ngày 29/4/2016.