Công ty cổ phần Địa ốc Đà Lạt (Địa ốc Đà Lạt), doanh nghiệp một thời lừng lẫy trong giới bất động sản ở thành phố du lịch nổi tiếng trên cao nguyên Lâm Viên, đang đứng trước bộn bề khó khăn và những lùm xùm liên quan đến việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ và vết rạn nứt giữa nhóm cổ đông lớn với HĐQT (xem thêm Báo Đầu tư số 7, ra ngày 16/1/2017).

Lần lữa đại hội bất thường

Khoản 2, Nghị quyết “tai tiếng” số 10/2016/NQ/HĐQT- DLR ngày 7/11/2016 của Hội đồng Quản trị (HĐQT) Địa ốc Đà Lạt thống nhất triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường vào ngày 19/1/2017. Tuy nhiên, ngày 16/1/2017, HĐQT Địa ốc Đà Lạt lấy ý kiến thành viên bằng văn bản lùi thời gian tổ chức đại hội nói trên mà không ấn định thời gian cụ thể tái triệu tập.

Có thể nói, trong bối cảnh “nhà có chuyện”, Địa ốc Đà Lạt rất cần một cuộc ĐHĐCĐ bất thường để đưa doanh nghiệp vượt qua giai đoạn khó khăn, song việc lần lữa thời điểm tổ chức đại hội  khiến các cổ đông thêm hoài nghi về những toan tính của HĐQT.

Cần nhắc lại rằng, vì sốt ruột với tình hình kinh doanh bết bát, nhóm cổ đông sở hữu trên 10%  số cổ phần phổ thông (thời hạn liên tục trên 6 tháng) đã gửi yêu cầu HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để miễn nhiệm tư cách của một số thành viên HĐQT. Tiếp đó, Ban Kiểm soát Địa ốc Đà Lạt cũng gửi văn bản đề nghị triệu tập ĐHĐCĐ bất thường, cũng như đề nghị HĐQT công ty này tuân thủ điều lệ công ty, nhưng cả 2 yêu cầu này đều bị HĐQT phớt lờ.

Khoản 4, Điều 12, Điều lệ tổ chức và hoạt động Địa ốc Đà Lạt đề cập quyền của cổ đông quy định: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục 6 tháng trở lên có các quyền yêu cầu HĐQT thực hiện việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường theo khoản 3, Điều 114, Luật Doanh nghiệp”.

Điểm e, khoản 3, Điều 14, Luật Doanh nghiệp quy định rõ: “Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu có lý do tin tưởng rằng, các thành viên HĐQT, hoặc cán bộ quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160, Luật Doanh nghiệp hoặc HĐQT hành động, hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình”.

Hơn nữa, tại điểm a, khoản 4, Điều 14, Điều lệ Địa ốc Đà Lạt cũng nêu: “HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại như quy định tại điểm c, khoản 3, Điều 14 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm đ và điểm e, khoản 3, Điều 14 của điều lệ này”.

Với những quy định nêu trên, có thể nhận thấy, việc HĐQT Địa ốc Đà Lạt lần lữa trong việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường đã vi phạm nghiêm trọng Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.

Vậy giả thuyết cho những toan tính của HĐQT Địa ốc Đà Lạt là gì?

Theo nguồn tin của Báo Đầu tư, cổ đông của Địa ốc Đà Lạt đang phân hóa thành 2 nhóm cổ đông lớn: nhóm sở hữu trên 55% vốn điều lệ (gồm 2 ghế thành viên HĐQT, trong đó có nguyên Tổng giám đốc); nhóm cổ đông còn lại, dù nắm giữ tỷ lệ sở hữu ít hơn, song lại chiếm 3/5 số thành viên trong HĐQT.

Với cơ cấu cổ đông như trên, thì việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường với nội dung miễn nhiệm tư cách thành viên sẽ dẫn đến sự chuyển hóa lớn các vị trí quyền lực chủ chốt trong HĐQT. Nếu kịch bản này xảy ra, quyền điều hành Địa ốc Đà Lạt sẽ vuột khỏi tầm tay nhóm cổ đông có tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu ít hơn.

Giả thuyết vừa nêu cho thấy tầm quan trọng của đợt phát hành cổ phiếu riêng lẻ mà ĐHĐCĐ Địa ốc Đà Lạt quyết nghị. Những lùm xùm xung quanh đợt phát hành cổ phiếu này không phải là khó lý giải. Bởi lẽ, đây là cơ hội để các nhóm cổ đông nắm tỷ lệ ít hơn tái cân bằng quyền kiểm soát thông qua đợt phát hành thành công.

Cần nói thêm rằng, hiện tại, vốn điều lệ của Địa ốc Đà Lạt là 45 tỷ đồng và nếu phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ được ĐHĐCĐ chấp thuận tăng thêm 30 tỷ đồng, nhóm cổ đông nào kiểm soát được 40% vốn tăng thêm sẽ nắm quyền kiểm soát Địa ốc Đà Lạt.

“Thay ngựa” giữa đường?

Như đã nói ở trên, HĐQT Địa ốc Đà Lạt ban hành văn bản lấy ý kiến thành viên bằng văn bản lùi thời gian tổ chức đại hội nói trên, với lý do được Chủ tịch HĐQT nêu trong văn bản là chờ “kết quả điều tra của Viện Kiểm sát nhân dân và Công an tỉnh Lâm Đồng”.

Trước đó, với tư cách Phó tổng giám đốc Địa ốc Đà Lạt, ông Võ Thuận Hòa đã ký đơn tố giác gửi cơ quan cảnh sát điều tra (Công an tỉnh Lâm Đồng) và Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng tố cáo ông Ngô Phước, nguyên Tổng giám đốc Địa ốc Đà Lạt gây thiệt hại khoảng 11,6 tỷ đồng trong thương vụ bán mỏ đá Gần Reo.

Đáng chú ý, việc trưng ra lý do trì hoãn triệu tập ĐHĐCĐ bất thường theo kế hoạch sẽ diễn ra vào hôm qua (ngày 19/1/2017) chỉ là Biên bản làm việc “xác định nội dung tố giác” giữa đại diện cơ quan cảnh sát điều tra, Địa ốc Đà Lạt và Công ty Vật liệu xây dựng địa ốc Đà Lạt (Công ty con của Địa ốc Đà Lạt). Chưa nói đến tính hợp lệ để làm cái cớ trì hoãn, thì bản thân biên bản làm việc nói trên bộc lộ bất thường.

Cụ thể, biên bản được lập lúc 8 giờ ngày 11/1/2017, nhưng nội dung ghi là “căn cứ giấy giới thiệu số 199/VF ngày 13/1/2017 của Phòng Cảnh sát kinh tế Công an tỉnh Lâm Đồng về việc liên hệ công tác liên quan đến việc chuyển nhượng mỏ đá Gần Reo”. Rõ ràng là, những người “chế ra” biên bản trên đã biết trước việc, 2 ngày sau đó, Phòng Cảnh sát kinh tế sẽ giới thiệu cán bộ điều tra xuống làm việc.

Cần phải nhắc lại rằng, tháng 5/2016, người đang bị tố giác là ông Ngô Phước, lúc đó là Tổng giám đốc Địa ốc Đà Lạt, thành viên HĐQT đã phát 2 văn bản đề nghị triệu tập họp HĐQT, nhưng không được Chủ tịch HĐQT chấp thuận. Sau đó, ông này bị miễn nhiệm chức Tổng giám đốc vào tháng 11/2016 bằng nghị quyết gây tranh cãi (Nghị quyết số 10/2016/NQ/HĐQT-DLR).

Bất thường hơn là việc chuyển nhượng mỏ đá Gần Reo đã được HĐQT Địa ốc Đà Lạt thống nhất chủ trương và Tổng giám đốc Ngô Phước chỉ là cấp thừa hành, thực hiện. Vậy trường hợp nếu có dấu hiệu sai phạm, thì trách nhiệm không chỉ thuộc về riêng ông Ngô Phước, mà của cả HĐQT Địa ốc Đà Lạt. Câu hỏi đặt ra là vì sao chỉ có ông Ngô Phước bị “đấu tố” và chịu cảnh “thay ngựa giữa đường”? 

Về vấn đề chuyển nhượng mỏ đá Gần Reo, trong đơn tố giác (không ghi ngày tháng) do ông Võ Thuận Hòa, Phó tổng giám đốc ký trên danh nghĩa Địa ốc Đà Lạt nêu như sau: Ngày 11/2/2015, Công ty TNHH một thành viên Sản xuất - Thương mại Bùi Nhật Tùng (Công ty Bùi Nhật Tùng) gửi văn bản cho Địa ốc Đà Lạt xin mua mỏ đá Gần Reo kèm trang thiết bị với giá 22 tỷ đồng. Kết quả thẩm định giá trên Chứng thư thẩm định số 091C/15/TS-DV được Công ty TNHH Giám định và Thẩm định giá Thương Tín xác định tổng trị giá tài sản tại thời điểm tháng 9/2015 là 18,7 tỷ đồng. Cần lưu ý rằng, mức giá bao gồm giá trị mỏ đá, quyền sử dụng 3.341 m2 đất và 2.267 m2 đất chưa được cấp chứng nhận quyền sử dụng đất, cùng các công trình xây dựng, thiết bị máy móc.

Tiếp đến, cũng với mỏ đá Gần Reo, ngày 6/10/2015, Công ty TNHH Phan Nguyễn xin chuyển nhượng với giá 13 tỷ đồng. Căn cứ vào tờ trình của Tổng giám đốc Ngô Phước, HĐQT Địa ốc Đà Lạt ban hành nghị quyết “thống nhất chủ trương chuyển nhượng với giá tối thiểu 13 tỷ đồng” và tới ngày 2/12/2015, thực hiện nghị quyết của HĐQT, Tổng giám đốc Ngô Phước ký các văn bản thỏa thuận và hợp đồng chuyển nhượng mỏ đá Gần Reo cho một doanh nghiệp, nhưng không phải là các doanh nghiệp đã chào giá ban đầu, đó là Công ty TNHH Xây dựng Tín Thái (Công ty Tín Thái), với tổng trị giá 12,8 tỷ đồng.

Từ những diễn biến trên, đơn tố giác lập luận rằng, giá thực bán mỏ đá thấp hơn giá chào mua được Công ty Bùi Nhật Tùng đề xuất (22 tỷ đồng), Địa ốc Đà Lạt đã bị thất thoát 9,1 tỷ đồng. Cộng với số tiền thất thoát khi so sánh riêng phần giá trị mỏ đá, quyền sử dụng đất đã được thẩm định giá với giá bán cho Công ty Tín Thái, thì đơn tố giác cho rằng, Địa ốc Đà Lạt thất thoát 11,6 tỷ đồng trong thương vụ. Trên cơ sở lập luận này, đơn tố giác gắn cho ông Ngô Phước vì mục đích tư lợi, đã cố ý làm trái, tham ô tài sản của Địa ốc Đà Lạt. Theo đề nghị trong đơn tố giá, tội danh tham ô của ông Phước mang tính chất hình sự.

Bác lập luận trên, ông Phước cho biết, chủ trương HĐQT chuyển nhượng mỏ Gần Reo nhằm cắt lỗ, bởi nếu không, thì năm 2015 sẽ là năm thứ 3 liên tiếp Địa ốc Đà Lạt có kết quả kinh doanh lỗ và đó có thể là lý do khiến cổ phiếu DLR rớt khỏi sàn giao dịch HNX.

Ngoài ra, các mức giá được chào từ các công ty đi kèm các điều kiện khác nhau. Sự khác nhau đó được ông Phước giải thích như sau: Công ty Bùi Nhật Tùng đưa ra giá chào mua mỏ đá Gần Reo 22 tỷ đồng, với điều kiện Địa ốc Đà Lạt phải giải phóng mặt bằng toàn bộ 5 ha đất theo quy hoạch (diện tích mỏ đá Gần Reo khi tiến hành giao dịch chỉ khoảng 2 ha vì khó khăn giải phóng mặt bằng). Cùng với đó, Địa ốc Đà Lạt phải hoàn thiện thủ tục nộp tiền xin cấp quyền khai thác. Cần lưu ý rằng, theo chứng thư thẩm định giá, chi phí cho phần cấp quyền khai thác khoáng sản là 9,3 tỷ đồng và nếu được cấp, Địa ốc Đà Lạt phải nộp trong 25 năm, với mức 425 triệu đồng/năm. “Việc chuyển nhượng mỏ đá Gần Reo được thực hiện theo phương pháp chào giá cạnh tranh trực tiếp”, ông Phước khẳng định.

“Phần giá trị tiền cấp quyền khai thác khoáng sản là tài sản hình thành trong tương lai, nên chúng tôi không thể đưa vào giá chuyển nhượng mỏ đá. Với phần giá trị này, người nhận chuyển nhượng sau này sẽ phải thực hiện nghĩa vụ nộp tiền cho Nhà nước hàng năm để hình thành tài sản và chúng tôi phải cấn trừ lại phần giá trị này, không hạch toán vào giá bán”, ông Phước thông tin thêm.

Trước những lình xình trên, ông Nguyễn Quang Trung, thành viên HĐQT, đại diện nhóm cổ đông nắm giữ trên 55% cổ phần Địa ốc Đà Lạt cho biết, nhóm cổ đông này dự kiến sẽ tiến hành ĐHĐCĐ bất thường theo điều lệ và luật định để xác lập lại trật tự tại Địa ốc Đà Lạt. Tuy nhiên, nhóm cổ đông này không “nắm” ghế Tổng giám đốc và con dấu, nên việc xác định cơ sở pháp ý của các loại văn bản, giấy tờ là rất khó khăn.

“Chúng tôi đang phối hợp với các luật sư nhằm rà soát toàn bộ thủ tục pháp lý, sao cho con tàu Địa ốc Đà Lạt không bị chìm nghỉm trước những con sóng cồn của sự tranh chấp”, ông Trung nói.